een partner bij een accountantskantoor

Leestijd: 10 min

Ik sprak begin mei een partner bij een accountantskantoor, over het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Om de anonimiteit te waarborgen worden de namen van de geïnterviewden niet genoemd. Namen zijn bekend bij de redactie.

Wat is jouw rol?
Ik ben één van de partners bij de afdeling Quality en Risk Management en houd me vooral bezig met het adviseren en ondersteunen van het bestuur ten aanzien van alles wat met kwaliteitsmanagement te maken heeft.

Heb je in deze rol veel te maken met de AFM?
Ik ben niet per se het eerste aanspreekpunt. Dat is ons hoofd van de controlepraktijk samen met de compliance officer. Maar ik ben wel vaak op de achtergrond betrokken. Bijvoorbeeld over hoe we aan een informatieverzoek gaan voldoen. Want dat is niet altijd klip en klaar. Je weet niet altijd precies uit welke toch misschien impliciete hypothese een vraag van de toezichthouder gesteld wordt.

Waar komt dat door?
Bij sommige onderwerpen komt in de praktijk veel meer kijken dan wat in het AFM-blikveld valt. Maar het is ook een stukje onzekerheid. Als we bijvoorbeeld de vraag krijgen om ons ‘anti-corruptiebeleid’  op te sturen of ons ‘beloningsbeleid voor externe accountants’, dan lijkt dat een eenvoudige vraag, maar die zet je toch aan het denken. Wat als die onderwerpen intern verweven zijn met andere of bredere beleidsonderwerpen en er dus niet zomaar een document met die exacte titel uit de kast te pakken is: hoe moet je die vraag van de AFM dan interpreteren? Op papier zie je niet welke ruimte je als organisatie hebt om naar eigen inzicht die vraag te beantwoorden. Bedoelt de AFM de vraag letterlijk en is dat omdat de AFM niet weet dat het in de praktijk niet helemaal zo werkt - we hebben niet ergens een ordner met precies die beleidstukken - of zit er toch ook een bepaalde verwachting achter? Vindt de AFM dat het er wel degelijk zou moeten zijn en is door de vraag te stellen in feite al een vorm van normoverdracht gaande? Of mogen we de vraag breder uitleggen en heeft de organisatie meer vrijheid om bij de beantwoording informatie en documenten aan te reiken die volgens de organisatie relevant zijn?

En een stomme vraag, maar ze bellen en vragen wat ze nu echt willen?
Ja, natuurlijk doe je dat dan ook. Maar ook dat is nog best wel ingewikkeld. Als je na iedere brief van de AFM in de telefoon klimt om te zeggen ik begrijp het niet, leg eens uit… Daar denk je als kantoor ook best wel over na. Is het echt nodig of bewaren we dat telefoontje even voor een echt urgent geval? Op de een of andere manier voelt wel heel veel als potentieel signaal. Ik ervaar toch wel echt een bepaald machtsverschil waar een bepaalde onzekerheid uit volgt. Misschien is dat persoonlijk. Ligt dat meer aan mij dan aan de werkelijkheid. Maar die heeft wel impact.

Dat beeld zal niet zomaar ontstaan zijn, toch?
Nee. Dat beeld heeft toch ook wel te maken met het feit dat in algemene zin het accountantstoezicht voor mij en voor kantoren niet altijd even voorspelbaar is geweest.

Heb je voorbeelden?
Ik denk dat bijna alle feedback op toezicht laat zien dat kantoren ervaren dat het schriftelijke rapport dat ze uiteindelijk krijgen verrassend was. Gedurende het onderzoek en zelfs bij de mondelinge terugkoppeling van bevindingen uit het onderzoek ontstaat nog vaak een ander beeld dan het beeld dat op papier terecht komt. Een voorbeeld is het onderzoek naar het stelsel. Daar heeft de AFM bevindingen gedaan die misschien heel zuiver vanuit compliance-perspectief terecht zijn, maar die op heel veel weerstand bij kantoren heeft geduid. Dat kun je ook zien. Kantoren hebben heel kritisch gereageerd, ook publiekelijk, op dat rapport van de AFM.

Waar zit dan de pijn?
Weging. Even lelijk gezegd: van een mug een olifant maken.

In de ogen van de kantoren?
Exact. Als je bijvoorbeeld kijkt naar de opzet van het proces van een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling – die mag alleen worden uitgevoerd door een andere ‘externe accountant’[i]. Dus het moet iemand zijn die in het AFM-register staat. Dat is een onderwerp waar best veel gebakkelei over is geweest. Die regel komt uit de EU-verordening. Niet iedereen wist meteen hoe je dat moest interpreteren. Voorheen was het namelijk zo dat het minimaal een afgestudeerde registeraccountant moest zijn. Die interpretatie zou je ook uit de EU-verordening kunnen lezen. Op enig moment heeft de AFM gezegd ‘Nee, je moet dit lezen als een bij de AFM ingeschreven externe accountant. Die hebben jullie niet, dus jullie beleid deugt niet. En daarmee overtreed je de EU-verordening’. Dat zijn bevindingen, met name zo’n laatste constatering, die komen zo snoeihard aan. Terwijl het met een pennenstreek ook gecorrigeerd is. Én er ook sterke inhoudelijke argumenten zijn dat een afgestudeerde registeraccountant van buiten de organisatie misschien wel veel bekwamer is in het uitvoeren van kwaliteitsbeoordelingen dan de bij de AFM ingeschreven externe accountants van binnen de organisatie.

Waar zit dan het probleem?
Dat was een van mijn verwonderingen. Dat ik rapporten voorbij zag komen waar ik de rationale niet meer achter begreep. Ik weet niet waarom de AFM dit zo wil. Dat vind ik zelf best een ingewikkelde constatering. Om je nog een voorbeeld te geven. Wij kregen een bevinding dat wij een overtreding hadden begaan omdat we iets niet geregeld zouden hebben. Terwijl we het op een andere manier hebben geregeld dan zij hadden bedacht. De uitleg die de AFM aan bepaalde normen geeft veronderstelt ook vaak al een bepaalde praktische invulling. Ik ervaar dan niet heel veel ruimte om een alternatieve invulling kenbaar te maken. Om dan toch overtuigend te zijn dat we aan die norm wel voldoen.

Eigenlijk maken ze het voor zichzelf makkelijker en voor jullie moeilijker. Want als je het andersom zou doen dan zouden zij veel meer moeite moeten doen om te doorgronden of het echt goed in elkaar zit.
Ja, inderdaad. In die zin vond ik dat echt een teleurstelling. Een ander voorbeeld. De AFM heeft vrij recentelijk de wetgevingsbrief gepubliceerd. Met wat ze graag aan wetswijzigingen van de minister zouden willen zien. Een van de dingen die ze nu opschrijft is dat ze een wijziging van die zorgplicht willen. Voorheen legde de AFM boetes aan accountantskantoren op als de dossiers niet op orde waren. Vanuit het argument ‘Dan heb je als kantoor niet aan je zorgplicht voldaan’. Het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) heeft daar een streep door getrokken in de casussen van EY en PwC. De rechter zegt in feite: ‘Alles leuk en aardig, die dossiers zijn misschien helemaal niet goed, maar daar ga ik niet eens naar kijken. De toezichthouder heeft niet aangetoond wat het accountantskantoor dan precies verkeerd heeft gedaan of heeft nagelaten. En wat de toezichthouder dat kantoor dan precies verwijt’.

Dat was ook altijd het systeem van de wet. Het accountantskantoor heeft een verantwoordelijkheid en de externe accountant heeft een verantwoordelijkheid. Die laatste is de professional die inhoudelijk, vaktechnisch het werk doet. De organisatie is degene die de randvoorwaarden daaromheen moet scheppen om die accountant dat goed genoeg te laten doen en ook om in te grijpen als je signalen krijgt als het fout gaat. Het voorstel dat de AFM nu in de wetgevingsbrief opschrijft, gaat daar dwars doorheen. Wat ze nu zeggen is, wij willen nu een handhavingsbevoegdheid om de accountantsorganisatie te kunnen bestraffen – lees een boete op te kunnen leggen – als een individueel dossier onvoldoende is, zonder te hoeven aantonen wat er mankeert aan de interne randvoorwaarden van het kantoor.

Dat klinkt als een verscherpende maatregel.
Ik denk ‘Hoe krijgen ze het opgeschreven?’. Ik heb de wet er nog eens bij gepakt. In de wet staat ook een artikel – er staat nota bene een verbodsartikel – dat de beleidsbepalers en de aandeelhouders in een accountantskantoor geen bemoeienis mógen hebben met de uitvoering van een individuele opdracht, omdat ze daarmee de objectiviteit en onafhankelijkheid van die tekenende accountant zouden beïnvloeden. Dus wat de AFM vraagt… ze wil graag een boete op kunnen leggen aan een partij voor een overtreding waar ze geen invloed op mag hebben.

Hoe helpt dat in het bevorderen van de kwaliteit van jaarrekeningcontroles?
Niet, is nu mijn mening. Wij proberen nu ook wel het gesprek aan te gaan over het feit dat sinds de start van toezicht in 2006 er blijkbaar nog maar weinig kwaliteitsverbetering lijkt plaats te vinden. Dat is een gezamenlijk probleem – ook van de AFM. Wij hebben als organisatie een enorm veranderprogramma doorlopen, eigenlijk met alle aspecten waar de AFM in het Dashboard naar kijkt. Allemaal netjes gedaan en toch is het nog niet gelukt. De kwaliteit is nog niet op het niveau waar het zou moeten zijn. Het is blijkbaar nog niet zo makkelijk.

Maar is het kwaliteitsprobleem echt een probleem?
Dat is dus nu langzaamaan een vraag die men weer durft te stellen. Want het kwaliteitsprobleem zag er tien jaar geleden echt anders uit dan hoe het kwaliteitsprobleem er vandaag uit ziet. Maar het wordt nog steeds een kwaliteitsprobleem genoemd.

Wat was het dan 10 jaar geleden?
In 2006/2007 – dit zijn anekdotes –  vroeg de AFM naar de dossiervastleggingen van die en die opdracht of van dat en dat onderdeel van een opdracht en dan moest het kantoor met hangende pootjes bekennen ‘Dat hebben we niet. We hebben dit zonder dossiervorming gecontroleerd’. Dit is overigens wel een heel extreem voorbeeld.

Maar dan heb je het eigenlijk meer over dossiervorming?
Ja. Nou … ik formuleer het nu als dossiervorming. Maar vaak was het dan ook niet gedaan. Toen was het voor de toezichthouder makkelijk om te zeggen, ‘Die sectie in het dossier is leeg, men kon ook niks anders aanreiken; dan zal het wel niet gedaan zijn’. Inmiddels heb je dat soort bevindingen niet meer. Er ontstaat veel meer discussie over de vaktechnische uitvoering van het accountantsvak. Jij hebt als accountant een risico-inschatting gemaakt. Je hebt gedacht dat je dat met een steekproef van 50 kon afdekken. De toezichthouder zegt dan ‘Het hadden er 200 moeten zijn’. Nu komt vaker de bevinding op de professionele oordeelsvorming. Maar de kwalificatie is nog steeds hetzelfde als tien jaar geleden. Het is nog steeds ‘het dossier is onvoldoende’. Terwijl hoe die onvoldoende eruit ziet, echt wel is veranderd.

Dus de definitie van onvoldoende kwaliteit heeft een hele andere invulling gekregen?
Ja, volgens mij wel.

Is dat voor iedereen ook even duidelijk?
Nee, want als je nu kijkt... Het feit dat het anders is, zou niet rechtvaardigen dat we het afgelopen jaar nog te maken hadden met twee onderzoekscommissies die bij herhaling zeggen te constateren, maar het is eigenlijk een kwestie van herhalen, dat de kwaliteit nog steeds niet op orde is.

Maar is de kwaliteit nog steeds niet op orde?
Goeie vraag. Dat is wat ik wil zeggen. Dat is misschien waar. Waarschijnlijk is het nog steeds niet op het niveau waarop het zou moeten zijn. Maar het is ook niet meer op het niveau waar het tien jaar geleden was. Dat maakt het ingewikkeld, is dat wel of niet relevant?

In hoeverre snijdt zo’n inschatting van de AFM hout dat het er 200 i.p.v. 50 hadden moeten zijn?
Die worden steeds ingewikkelder. Omdat het steeds vaker voorkomt dat het de ene mening tegenover de ander is, het ene oordeel tegenover het andere.

Het klinkt bijna alsof de AFM bijna alleen maar de positie van het is nooit goed genoeg inneemt?
Afhankelijk van welke individuele toezichthouder je aan tafel hebt kan die indruk soms ontstaan, ja. Inmiddels zijn de kantoren ook gestopt met het stellen van de vraag ‘Hoe had het er dan precies wel uit moeten zien?’. Want die vraag beantwoordt de AFM nooit. Zeker niet op de inhoud van dossiers. Rondom organisatie, randvoorwaarden en procedures wil men nog wel eens wat suggesties doen. Maar hoe had dat dossier van die individuele controle er dan uit moeten zien om het goed genoeg te laten zijn? Die vraag blijft een grijs gebied.

Waarom?
Goede vraag. Weet ik niet. Eerlijk gezegd omdat ik denk dat ze het zelf ook niet weten.

Is er ruimte om dat gesprek met elkaar te voeren?
Nee, dat denk ik niet.

Waar zit dat in?
Ik denk dat – maar dat is speculeren – een aspect dat meespeelt is dat de AFM voorzichtig is. De AFM wil liever niets goedkeuren. Ze is bang dat als ze iets goedkeurt en het blijkt achteraf toch ellende op te leveren, dat ze dan betrokken was. Dat wil ze niet. In de praktijk komt daardoor de focus op dat wat niet goed gaat.

Waarschijnlijk gaat dat niet op voor alle toezichthouders, maar is het de ervaring?
O, zeker. We ervaren dat toezichthouders dat heel moeilijk vinden. De ene toezichthouder gaat daar constructiever en positiever mee om dan de ander. En er zijn ook toezichthouders die ik ervaar als: iedere fout is meteen ook fraude, misleiding, corruptie, wanbeleid. Noem alle vergrotende trappen van diskwalificaties. Maar een simpele ‘het is over het hoofd gezien’ of ‘men heeft een andere keuze gemaakt’, dat lijkt dan op voorhand al uitgesloten. Een fout wordt al heel snel in het extreme getrokken en gekoppeld aan wat de oorzaak erachter zou kunnen zijn. Terwijl je dan in iemand zijn hoofd gaat kijken en op zoek gaat naar bedoelingen en intenties die je volgens mij niet eens kunt onderzoeken, laat staan bewijzen. Maar als de discussie al snel op dat niveau belandt, is dat wel ingewikkeld. Dat motiveert een sector ook niet.

Tegelijkertijd – die toezichthouders hebben het ook niet makkelijk. Zij hebben hetzelfde dilemma. De toezichthouder is in het leven geroepen om de kwaliteit in de sector te verbeteren. En dan kan je redeneren dat 14 jaar later dat nog steeds niet is gelukt. Dat is niet een hele fijne constatering voor een toezichthouder.

Maar dat is dus eigenlijk niet het hele verhaal. Want het is beter geworden.
Ja, dat klopt.

Het is het verhaal dat iedereen ook maar blijft herhalen wat hierin dus niet helpt?
Die herhaling helpt inderdaad niet. Ik vrees dat er inmiddels aan de reputatie en het vertrouwen in de sector zoveel is beschadigd, dat het ook heel moeilijk is om dat verhaal te keren. Want op het moment dat nu een accountant opstaat en zegt ‘maar ik doe het echt heel veel beter dan eerst’, dan luistert er bijna niemand meer. Dan zegt iedereen, nou dat moeten we eerst nog maar eens zien. Laat eerst de AFM toetsen, want die hebben vast nog wel bevindingen.

Is het ook zoals jullie klanten daar naar kijken? Speelt het mee?
Nee. Dat is het bijzondere en al die jaren het bijzondere geweest. En dat is ook inherent aan de dienstverlening van accountantscontrole. Klanten – en dan bedoel ik de ondernemingen waarvan wij de jaarrekening controleren – hebben dat probleem überhaupt nooit ervaren. Het zijn eigenlijk nooit de klanten geweest die een kwaliteitsprobleem hebben ervaren.

En de belegger?
Beleggers ervaren alleen een probleem in die situaties waarin ver na ‘after the fact’ blijkt dat een onderneming omgevallen is of enorme onverwachte verliezen heeft gemaakt en dat blijkt dat de accountant in zijn controle (dan inmiddels misschien wel vijf, zes jaar geleden) echt iets gemist of verkeerd opgepakt heeft. Dan merkt een belegger daar iets van. Maar gemiddeld genomen ziet een belegger alleen maar dat standaard briefje bij de jaarrekening waar de handtekening van de accountant onder staat.

Hoe vaak gaat het nou echt mis?
Dat is een hele goede vraag en hangt ervan af hoe je ‘misgaan’ definieert. En daar gaat hopelijk steeds meer de discussie over gevoerd worden. Wanneer is er sprake van misgaan? Ik moet eerlijk zeggen dat ik hem ook nog niet altijd even scherp heb.

Zou je tot een andere conclusie komen als je vanuit het toezien op een publiek belang, veiligheid van de financiële markt er naar kijkt in plaats van sec vanuit de naleving van beroepsregels?
Ja. Dat denk ik wel. Maar dat is een ingewikkelde discussie. Omdat de AFM bewust – dat zal ook best beredeneerd zijn – zegt: ‘Nee, het naleven van die controlestandaarden, dat is in het publieke belang. Want het publieke belang is erbij gebaat dat een controle een bepaalde waarborg heeft. En die controlestandaarden zijn de waarborg dat iedere controle tenminste goed genoeg is’. De vraag is of dat wel zo is.

Is het bedrijf niet zelf verantwoordelijk voor een goede jaarrekening en moet een accountant tot in een bepaalde mate daar een controle op doen dat dat zo is? Nu lijkt de bewijslast helemaal naar het accountantskantoor verplaatst te zijn en dat je als bedrijf er bijna geen eigen verantwoordelijkheid meer in hebt.
Dat is een ontwikkeling die zeker – ik denk ook deels door het accountantstoezicht – heeft plaatsgevonden in de afgelopen jaren. Dat er steeds vaker en sneller naar accountants wordt gekeken. Accountants waren altijd heel onzichtbaar. Het was bijvoorbeeld Shell die de jaarrekening publiceerde en de beleggers van Shell stelden ook vragen over de jaarrekening aan Shell. Dat daar een accountant een handtekening onder had gezet, dat was fijn, maar hij bleef relatief op de achtergrond. Maar accountants zijn veel zichtbaarder geworden. Helaas veelal in negatieve zin. We staan wekelijks, soms zelfs dagelijks, in de krant, en niet onregelmatig ook op de voorpagina. Bijna altijd dat er ‘weer’ iets niet goed gegaan is. Waarbij de terechte vraag is, was dat wel echt aan de accountant te wijten? Of was het primair het probleem van de onderneming? Gelukkig heeft de Commissie Toekomst Accountancysector (CTA, een van de twee onderzoekscommissies van afgelopen jaar), ook in haar aanbevelingen, daar wel echt oog voor gehad. Uiteindelijk gaat het over zekerheid in de financiële markten, om betrouwbaarheid van cijfers. De accountant is daarin één schakel in een veel langere keten. Eigenlijk concluderen we met elkaar dat die keten in totaliteit niet voldoet. Dat betekent dat álle schakels met elkaar in samenhang moet verbeteren.

Het lijkt me dat dat voor een toezichthouder veel moeilijker is. Het is zo makkelijk om alleen naar de partij te kijken waar je toezicht op houdt om te zeggen dat het beter moet.
De AFM onderkent dat ook wel hoor. Ze kijkt bijvoorbeeld ook naar de rol van auditcommissies. In welke mate kan de auditcommissie, zowel door kritische vragen te stellen aan de ondernemingsleiding als aan de accountant en als een mediator daar soort van tussenin op te treden de kwaliteit van dat totale product verbeteren? Dat is wel indirect of afgeleid. Want ze heeft geen rechtstreekse toezichtrelatie met die auditcommissies. De enige manier waarop ze die kunnen inzetten is als een soort van hefboom of via beïnvloeding. Maar niet via handhaving. Die handhaving zit heel direct op de accountantskantoren zelf.

Dan creëer je uiteindelijk een situatie waar je misschien zelf ook niet zo blij mee bent?
Eens.

Toen ik nog bij de AFM als gedragstoezichthouder werkte zei iemand tegen mij “Hoeveel partners werken hier nog die niet goed door zo’n dossieronderzoek zijn gekomen?” Hoe is dat nu?
Ik denk dat dat verschilt tussen kantoren. Ook omdat een bepaalde ontwikkeling in de tijd is doorgemaakt. In de beginjaren van het toezicht werd in een echt ernstig onvoldoende dossier aan de kantoorleiding gevraagd, wat gaat u doen met deze accountant? Ik kan me voorstellen dat zo’n bestuurder geen andere ruimte heeft gevoeld dan we kunnen  niet anders dan afscheid nemen. We kunnen het niet goed praten, want we zijn het ermee eens dat het niet goed genoeg was. En blijkbaar wil de AFM dat hij weggaat. Het is nooit als handhavingsmiddel ingezet, maar het was wel het effect wat ontstond. Dus een zware onvoldoende leidde in veel gevallen tot vertrek van de partner. Met alle consequenties voor de cultuur bij de mensen die achterblijven. Daar is wel verandering in gekomen, door ook vanuit de toezichthouder meer nadruk te leggen op lerend vermogen. Hoe ga je om met de fout? Ik denk dat mede daardoor kantoren ook weer meer ruimte hebben gevoeld, hij mag dus wel blijven, maar hij moet leren, profiteren van zijn ervaring, laten zien dat iemand een tweede kans krijgt. Eigenlijk is dat al een foute formulering overigens. Ik denk dat er nu minder mensen vertrekken na een onvoldoende dan eerder. Erger nog, er is zoveel toezicht gehouden, er zijn al zoveel dossiers gezien, hoeveel partners hebben nog geen onvoldoende gehad van de AFM? [lacht].

Dus op een gegeven moment verliest het ook in waarde en in effect?
In hoeverre kiezen ondernemingen nu heel bewust een accountant waar ze rekening houden met de uitkomsten van het toezicht? Kiezen ondernemingen in Nederland dat ene accountantskantoor dat wel positief door de AFM toetsingen kwam? Het antwoord is volgens mij nee, want er zijn geen kantoren die volledig positief door een AFM-toetsing komen. Oftewel, er is ook geen aantoonbaar kwaliteitsverschil zichtbaar voor een onderneming. Daarmee is toezicht voor dat aspect van vrij beperkte toegevoegde waarde.

[i] dit is een in de toezichtwet opgenomen functieomschrijving

Met DE TOEZICHTSFLUISTERAAR richt ik me op toezichthouders die vast zitten in taaie vraagstukken. Vraagstukken die al lang spelen en waar maar niks lijkt te veranderen. Ik onderzoek samen met hen wat onderliggend is aan hun probleem en bedenken duurzame interventies gericht op het doorbreken van patronen. Meer kun je lezen op
www.detoezichtsfluisteraar.nl.

Nieuwsgierig naar wat dat betekent voor jouw toezichtvraagstuk? Neem dan geheel vrijblijvend contact met me op, per mail vivian@detoezichtsfluisteraar of telefonisch 06-11346806.